六间房与花椒重组遭深交所问询 要求说明交易估值的合理性

 　　今年5月份，游戏直播平台虎牙登陆纽交所，开启直播公司上市热潮。6月27日，映客在香港举行路演，同时更新了赴港上市的招股书。而花椒也不甘于寂寞，合并重组动作频频。

　　花椒直播聚焦90、95后生活，每 天进行互动和分享。已有数百位明星入驻，用户可以通过直播了解明星鲜活接地气的一面。艾媒北极星系统（bjx.iimedia.cn）监测数据显示，花椒直播5月活跃人数达2,471.26万。

　　六间房与花椒重组

　　6月27日晚间，创业板上市公司宋城演艺（300144.SZ）公告称，旗下全资子公司北京六间房科技有限公司将与北京密境和风科技有限公司（花椒直播运营主体）进行重组。原六间房创始人兼首席执行官刘岩将出任新集团CEO。

　　对于此次并购的原因，公告未予以更多披露。不过此前花椒直播曾被传出今年内赴港IPO 的消息。

　　公告显示，密境和风将以其100%股权，认购六间房新增注册资本，六间房整体估值34亿元，密境和风整体估值51亿元。与重组后的六间房将不再作为宋城演艺的并表子公司。

　　同时，宋城演艺还将向适合投资者转让部分六间房股权，转让后，宋城演艺在重组后六间房的持股比例将低于30%。

　　据公开报道显示，六间房自2015年被宋城演艺收购以来，一直是稳定而给力的赚钱引擎，根据 公告披露，宋城演艺与六间房签订的《业绩承诺与补偿协议》中明确规定，六间房2015- 2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元 。

　　而六间房2015、2016、2017年实际分别实现扣除非经常性损益的净利润约1.62亿元、2.30亿 元、2.85亿元，六间房2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方 对其该年度的业绩承诺水平。

　　出售六间房也给宋城演艺带来了巨大的利润，根据初步测算，本次交易产生的利润预计超过宋城演艺2017年净利润的50%。

　　联合打造直播行业新旗舰

　　重组后的花椒与六间房将继续保持其独立品牌并独立运营。双方将在资本、技术、流量和主播运营等方面全面协同，实现收益最大化。这对于宋城演艺、六间房、花椒一定程度上都是利好。

　　六间房作为互联网直播行业的拓荒者，一直在网页和PC端保持领先地位；花椒是移动直播的领军企业，聚集了庞大的用户和主播人群，是当下最活跃的移动直播平台。

　　此次结合，既是开拓者和创新者的融会，也是移动和网页双平台的贯通，有助于双方在流量资源、用户资源、主播资源、运营能力、成本控制等多方面发挥协同效应，优势互补，打造规模经济，巩固并提升重组后主体在直播行业的领先地位和深刻影响力。

　　在宋城演艺的官宣中提到，直播行业进入成熟期，增速放缓但仍保持较快增长，监管日趋成熟和常态化，竞争格局上呈现出典型的寡头垄断特征。

　　但与此同时，直播做为一个市场规模大、产值高，相对较新的行业，依然潜力无限。iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，2017年在线直播用户规模达到3.98亿人，增长率为28.4%，预计2018年在线直播用户规模达4.60亿人，2019年达5.07亿人。

　　合并之后平台竞争力更强，六间房与花椒的“抱团取暖”在未来的想像空间非常大。宋城演艺表示，近年来互联网行业的整合浪潮此起彼伏，直播行业也或将进入合纵联横时代。先行一步的六间房和花椒，再次走在了行业发展浪潮的前端。

　　深交所下发问询函

　　然而，六间房与花椒合并一事还没过热度，就迎来了深交所的一封问询函。

　　6月28日，深交所向宋城演艺(300144)下发问询函，关注宋城演艺子公司六间房与花椒直播运营方密境和风进行重组一事。

　　因交易后六间房将成为宋城演艺参股公司，深交所要求宋城演艺说明，公司保障原有业绩承诺的可执行性所采取的具体措施；说明六间房及密境和风同属一个行业但盈利能力存在巨大差异的原因及合理性，并说明本次交易估值的合理性等。

　　根据六间房与密境和风的审计报告，六间房过去两年累计实现净利润 5.24 亿元，而密境和风过去两年合计亏损 5.79 亿元。深交所的问询函要求宋城演艺补充说明，两家公司同属一个行业但盈利能力存在巨大差异的原因及合理性，同时要求结合两家公司营收和盈利情况补充说明本次交易估值的合理性。