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360将回归A股 逾500亿资产置入江南嘉捷

2017-11-03 魔股网 阅读 22688

摘要: 据公告披露,上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元,通过资产置换和现金转让方式置出;360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元。

  从纽交所退市后的360回归A股事件终于在11月2日晚间有了最新进展。

  据公告披露,上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元,通过资产置换和现金转让方式置出;360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元,与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后,置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。交易完成后,360公司实现重组上市,公司预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22、29、38亿元。

  奇虎360公司成立于2005年9月,早先通过查杀流氓软件3721起家,随后以免费杀毒软件为公司主营产品,并在极短时间内消灭了当时市场上以收费为主要商业模式的杀毒软件产品,如瑞星、金山、诺顿、卡巴斯基等,从此成为国内最大的免费杀毒公司。

  2011年3月30日,奇虎360登陆美国纽交所。短短数年,周鸿祎及团队以免费模式颠覆传统的安全市场后以“网络安全平台”为中心开始拓展业务线,并陆续推出了360浏览器、导航软件、下载软件等产品。

  由于国外投资人与国内投资人的认知差异,导致很多海外上市公司的股价长期处于低估状态。2015年12月,奇虎360宣布与投资者联盟达成最终协议,以大约93亿美元(600亿元人民币)的现金价格被后者收购,并从纽交所退市,从而完成私有化。2016年7月29日,经过长达10个月的准备后,奇虎360正式从纽交所退市。

  江南嘉捷发布重大资产重组风险提示公告全文:

  关于本次重大资产重组的一般风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司提醒投资者,在评价此次重大资产重组时,应认真考虑以下风险因素:

  一、本次交易相关的风险

  (一)本次交易可能取消的风险

  为保护投资者合法权益,避免二级市场股价剧烈波动,公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施,在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

  综上,本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险,提请投资者注意相关风险。

  (二)标的公司未能实现承诺业绩的风险

  根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》,本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕,则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,标的公司在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归

  属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。

  上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。三六零未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则三六零存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本公告披露的上述三六零业绩承诺与未来实际经营情况存在差异,提请投资者注意风险。

  (三)拟置入资产评估增值较高的风险

  根据中联出具的《标的股权资产评估报告》,以2017年3月31日为基准日,三六零100%

  股权的评估值为5,041,642.33万元,评估增值3,709,651.03万元,评估增值率为278.50%。

  经交易各方友好协商,以拟置入资产评估值为基础,本次交易三六零100%股权的最终作价

  为5,041,642.33万元。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大,主要是由于标的公司所处

  行业快速发展且标的公司持续发展能力较强。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。

  (四)业绩补偿承诺实施风险

  根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》,本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕,则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,三六零在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。如果三六零在利润补偿期间任一年内,截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。

  上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的管理运营能力和未来行业发展趋势及业务前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方面出现重大不利变化,将可能导致标的公司经营情况未达预期,从而导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时,三六零全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实施的风险。

  (五)拟出售资产交割、债务转移风险

  根据《重大资产出售协议》,为便于置出资产交割,公司将截至评估基准日拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至全资子公司嘉捷机电;在本次划转重组基础上,公司再将嘉捷机电100%股权于交割日前转让予金志峰、金祖铭及三六零全体股东。截至2017年3月31日,拟出售资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意,相关债务转移存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

  二、本次交易后的上市公司面临的风险

  (一)互联网技术进步风险

  本次交易完成后,公司所在行业将变为互联网行业,属于技术密集型行业。互联网的产品及商业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系,随着互联网技术的高速发展,云计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现,导致互联网产品形态、商业模式均随之不断发生变革,公司业务涉及互联网安全、广告、增值服务、物联网设备等多个互联网领域,若公司不能紧跟互联网技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势,将可能对公司的业务发展带来不利影响。

  (二)经营资质风险

  本次交易完成后,公司作为综合性互联网企业,所需资质涉及业务包括互联网安全、增值服务等多个领域的经营资质。截至本公告签署日,标的公司已取得的与生产经营相关的主要资质情况如下:

  资质名称所许可业务种类

  电信与信息服务业务经营许可证第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)

  第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、增值电信业务经营许可证第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务

  利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货网络文化经营许可证币发行),演出剧(节)目、表演,音乐娱乐产品、动漫产品,从事网络文化产品的展览、比赛活动

  网络出版服务许可证互联网游戏出版

  互联网新闻信息服务许可证互联网新闻信息转载服务电子认证服务许可证电子认证服务

  第二类互联网视听节目服务中的第五项:电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务;第六项:

  信息网络传播视听节目许可证文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务;第三类互联网视听节目服务中的第一项:聚合网上视听节目的服务

  互联网药品信息服务资格证书互联网药品信息服务

  标的公司已取得上述经营业务所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质,则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险,从而对公司业务产生不利影响。

  (三)行业竞争加剧的风险

  随着互联网行业的发展,巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显着的马太效应,企业发展受地区等因素影响较小等原因,互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后,激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响,加重企业拓展业务的成本,从而影响公司的盈利水平,若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位,将会对公司业务持续稳定的发展带来风险。

  (四)核心人才流失风险

  本次交易完成后,公司所处的互联网行业为人才密集型行业,技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用,公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队,并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系,稳固人才队伍,然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺,另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧,公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形,将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。

  (五)广告监管风险

  随着《广告法》(2015年修订)和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的修订

  及实施,我国互联网广告的监管进一步加强,推动互联网广告行业更加规范、健康发展,有利于互联网广告产业的可持续健康发展。

  标的公司拥有严格的广告审查制度,积极响应国家广告监管精神和措施,对投放广告的广告主资质、广告内容严格把关,确保其满足相关法律法规的要求。但是,本次交易完成后,如未来出现广告信息难以验证或存在歧义误导用户的情形,且公司难以利用其广告审查制度及时查验,可能会导致公司面临用户投诉、赔偿或监管处罚的风险,甚至影响相关业务发展。

  (六)游戏业务经营波动的风险

  游戏业务是标的公司的主要收入来源之一。游戏业务的发展受到游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响。

  首先,相关主管机构近年来对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升,针对网络游戏行业的监管和立法不断加强,对游戏企业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格。

  其次,报告期内标的公司在游戏产业链的角色主要是游戏平台及游戏发行商,其与游戏研发商(特别是优质游戏的研发商)合作的广泛性、稳定性,直接影响着其游戏业务的平台价值及游戏业务收入。再次,游戏存在一定的生命周期,能否持续获得新游戏的联运或代理权,以及新游戏的运营效果,对标的公司的游戏业务未来收入的保持及增长存在影响。

  因此,本次交易完成后由于游戏行业政策、游戏开发进度及上下游合作的广泛性与稳定性、新游戏上线及运营效果等因素的影响,公司游戏业务存在经营波动的风险。

  (七)人力成本及费用上升的风险

  本次交易完成后,公司所属的互联网行业属于技术密集型行业,能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧,公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬、实施股权激励、员工持股计划等措施,可能导致人力相关成本费用的大幅增加,公司存在经营业绩大幅下降的风险。

  (八)未来不能持续获得政府补助的风险

  报告期内,标的公司享受较高的政府补助,2014年、2015年、2016年及2017年1-3

  月,标的公司享受的政府补助金额分别为0.48亿元、1.13亿元、2.80亿元、0.31亿元,占

  当期净利润的比例分别为4.07%、12.01%、15.13%及4.71%。本次交易完成后,如果政府补

  贴相关政策发生重大不利变化或公司未来不能继续获得相关政府补贴,将对公司利润水平产生一定的不利影响。

  (九)品牌风险

  标的公司经过十余年的业务发展和品牌经营,“360”品牌形象具有较高的知名度。“360”品牌在公司巩固市场地位,开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的作用。然而,本次交易完成后,若公司对产品品牌维护不力,导致用户对本公司产品的信任度和忠诚度下降,或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌的情形,则将会引发公司品牌风险,并将直接或间接的对公司经营造成不利影响。

  除此之外,截至本报告签署日,标的公司存在品牌对外授权情况。若被授权方在进行业务经营过程中,对授权使用品牌维护不力,出现产品质量或服务水平下降,导致客户/用户满意度下降甚至受到主管部门处罚等一系列危害品牌的情况,将会引发标的公司品牌风险,进而将直接或间接的对公司经营造成不利影响。

  三、本次交易后上市公司面临的其他风险

  (一)股价波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

  (二)上市公司存在股权质押风险

  2016年5月27日,奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。根据《奇虎360私有化银团贷款合同》以及标的公司股东向招商银行出具的《承诺函》,本次交易完成后,除天津众信、天津天信及天津聚信外,其余标的公司股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。根据《担保法》的有关规定,当奇信志成到期不履行还款义务,上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生,公司的股权结构将发生重大变化。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

  2017年11月3日

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